庞煖和项燕回到韩魏军中之后，阻止了韩魏的救援之后就赶紧赶到了燕军的军中，将剧辛的消息告诉李牧。
李牧是我派往函谷关前线的二号人物，剧辛死了李牧自然就是燕军的统领，得知没有过多的悲伤，毕竟两人也不算熟，李牧其实更关心乐贤的十万骑兵，因为李牧也是知道乐贤军队动向的。
李牧十分的清楚突袭失败时候乐贤会赶往函谷关，因此李牧在和庞煖还有项燕简单互相交换了信息之后，李牧，庞煖，项燕就已经做好了下一步的行动计划。
现在函谷关秦军剩下三十五万左右的秦军，五国联军的军队中，韩魏两军基本上没什么损伤，各自还剩下四万左右，燕军，楚军，赵军各有些伤亡，但是平均分摊下来其实没多少损伤，燕军还剩下十四万多。
楚军也差不多，赵军还有九万五千多，函谷关的战况其实远没有秦国腹地打的激烈，毕竟都知道在双方军力相差不多的情况下强行进攻意义不大。
蒲阪附近就是八万韩魏军队把守蒲阪，再往里是司马梗的三万秦军，在向里是王翦的接近十万的秦军，在向里是乐贤的十万燕军，后面跟着桓齮的八万秦军。
整个战场的情况就是这样，单单看兵力对比的话实际上是联军占优势的，但是战场的情况确是秦军的优势更大一些。
李牧，庞煖和项燕清楚，现在突袭已经失败，乐贤的十万骑兵就是这个合纵大军还能否存在的必要条件，一旦十万骑兵被歼灭，近的来说合纵基本马上消散，远的来说燕国国力大减，以后列国将很难有能力在抵抗秦国了。
因此三人立马做出部署，进攻部队轮换为韩魏两军，赵，楚，燕各自抽兵五万再加上蒲阪的八万韩魏军队立马从蒲阪出发，前去救援乐贤的十万骑兵。
李牧、庞煖和项燕带领军队向着司马梗的方向狂飙突进，很快就和司马梗的秦军交战上了，虽然司马梗有地形优势，但是也是不可能地挡住二十多万大军的进攻的，王翦见状也只好抽调一部分兵力抵挡。
王翦还在等机会，等一个歼灭乐贤军队的机会。战斗继续。
乐贤很快就发现了王翦军队有所调动，当即就知道是联军来救援了，毕竟李牧也是清楚燕军的下一步动向最有可能是什么的，乐贤十分清楚，不能放过这个机会，因此赶紧召集军队，留下两万骑兵伺机阻挡桓齮的大军。
这种时候想要完整的带回全部骑兵是不太可能的，舍小保大才是最佳的方法，因此乐贤赶紧出动，带领着八万骑兵冲向王翦所在的谷地，桓齮那边也发现乐贤的军队快速的动了起来，因此也是赶紧的行动了起来，但是并没有向前进攻，而是以应对骑兵的阵法缓步向前，桓齮清楚，现在的情况下直接冲上去损失太大。
现在战况不明，还是先保守一下比较好。
乐贤的大军快速的冲向王翦所在的谷地，王翦也是指挥剩下的军队依托有利地形阻挡消灭乐贤的军队，并且在调动本部军队的时候就像吕不韦发去了增援信号，现在的情况只要再有一支秦军，乐贤的十万骑兵肯定会全部被歼灭。
乐贤所部本就粮食不多，只要突围不出去一定会拼死搏斗，战斗力肯定十分的惊人，因此王翦想要在要点援助，这样能更有把握的拿下乐贤的军队。
吕不韦接到王翦的增援要求，基本上没什么犹豫，赶紧让李信带着五万骑兵部队前去支援，骑兵在这里本就是救火队一般的存在，吕不韦十分的清楚，这次要是全歼十万燕国骑兵，那将会是多大的功劳。
至于函谷关，吕不韦根本不怕，秦军即便这样也有三十万，联军就是再强也不可能短时间拿下，更何况现在进攻的是韩魏两国的士兵，战斗力和燕赵楚三国根本不能比。
李信领命赶紧出发，吕不韦同时也派人赶紧通知桓齮，让其务必封死乐贤后退到秦国腹地的道路。
李信大军的出现让僵持的战场局势很快就变得不一样了，李牧、庞煖和项燕带领军队虽然疯狂进攻，但是碍于地形，军队无法全部展开，因此司马梗虽然军队数量不多，但是也能抵挡一阵子。
现在就看是看王翦的五万秦军能不能顶住乐贤的八万骑兵的冲锋，还有看看司马梗能不能地挡住联军的进攻。
李信的出现改变了这个战场的情况，让原本摇摇欲坠的王翦军队瞬间有了依仗，李信的出现瞬间改变了战场的局势，乐贤所部瞬间受到了三方面的进攻，大军又因为突进过深，已经在谷地大半。
这时候基本上已经突围不出去了，乐贤看向不远处的谷地出口，向全军发布了最后一道命令，那就是不顾一切的向谷地出口攻去。
王翦也是下令不顾一切的阻挡，双方又激战了整整一个时辰，最终还是在李信的搅局之下尽数被歼灭在这个谷地，乐贤战死。
乐贤留下的两万骑兵也和桓齮纠缠在一起，无法抽身，最后被李信一个回马枪损伤大半，残余兵力向着北部跑去，意图返回赵境。
李信则是带兵去追，桓齮则是赶紧支援王翦的谷地，防止谷地失守，祸及函谷关前线。
这个谷地虽然不能直接攻打函谷关，但是可以按照之前联军的行军方向向后进攻函谷关，因此也算是比较重要的一个部分，之前桓齮驻扎的位置就是这个附近，就是为了防止联军趁机进攻。
现在桓齮又接替了这个位置，司马梗的军队也是坚持不住了，最后第一道谷地被突破，但是此时乐贤已经战死，李牧等人自知攻秦已经失败，也就撤军而走。
这一战持续了整整三天，李牧联军损伤九万，其中燕军三万，赵军楚军各两万，韩军魏军各一万左右。
秦军王翦所部加上司马梗所部损失十万，桓齮损伤两万，李信所部损伤两万左右，乐贤所部基本上全军覆没。