蕞城被联军攻破，咸阳就在庞煖和项燕的眼前，经过几天的募集加上咸阳百姓的积极行动，秦王已经在这短短的三天的时间募集了整整两万士兵，再加上咸阳城本身的坚固，秦王真的不相信咸阳可以被庞煖和项燕轻松攻破。
不过秦王担心的不是庞煖和项燕，羌瘣跑回去的报告加上战场情况的分析，庞煖和项燕手上加起来也不到四万，这点兵力秦王还是不担心的，秦王担心的是北面的乐贤所部，乐贤的大军已经到了频阳县（今天铜川附近）。
这个距离再有一天就能赶到咸阳城下，这支军队才是秦王真正担心的，但是乐贤这边因为秦王的命令，乐贤的后勤补给已经完全的断掉了，匈奴那边基本上已经无法继续向内提供军需援助了。
并且为了快速杀到咸阳，乐贤手上其实也没有多少的军需，特别是粮食，也就够三天的水平，可以说这一次联军的狂飙突进是抱着必死的心态去的，要是进攻咸阳失败，基本上就是全军覆没。
桓齮那边也已经全面的进攻蕞城了，本来就没有什么补给的剧辛也面临了当时秦军的困境，没有弓箭进行守城，再加上桓齮不要命的进攻，蕞城很快就变成了两方的白刃战，剧辛知道这样撑不了多久。
于是也是赶紧派人让庞煖和项燕知道燕军的情况，让庞煖和项燕尽快的进攻咸阳，咸阳虽然空虚但是咸阳现在秦军的战斗力可不是刚刚经历恶战的联军可以比拟的，再加上秦王惧怕乐贤的十万燕军骑兵。
因此秦王也是当即下令让秦军主动出城作战，趁着庞煖和项燕大军立足不稳的时候给予致命的打击，这样桓齮的大军加上城中的守军，抵挡不擅长攻城的骑兵部队咸阳才会有希望。
秦王明白，咸阳只需要在抵挡个十天左右，秦王的昭命将会传遍大半秦国，到时候肯定会有大量的秦军向咸阳赶来，这时候联军就不足畏惧，甚至还能反打。
秦王命令蒙恬蒙毅两人带领两万秦军冲向蕞城方向，趁机进攻庞煖和项燕。
蒙恬蒙毅两人也没废话，当即带兵向着蕞城方向杀去，不到一天的时间，蒙恬和蒙毅就和庞煖和项燕的军队相撞，秦军本来就战斗力十分的强劲，再加上主动出击和联军已经相当的疲惫。
种种因素相叠加在一起，虽然是两万秦军主动进攻三万多联军，但是秦军一时间也是占据上风的，庞煖和项燕知道自己不能在打下去了，现在庞煖所带领的联军实际上已经被秦军夹击，再不撤退后果不堪设想。
这时候就不能等乐贤了，再加上剧辛的警告信，庞煖也只好下令撤军，前队变后队，开始撤退。
剧辛那边接到庞煖撤退的命令也只好撤退，桓齮也是趁机加紧进攻，不到半天蕞城又回到了秦军手中，庞煖所带领的联军也趁机向着蒲阪方向全力撤退，因为那里又等待接应的八万韩魏联军。
由于秦军的主要作战任务是守卫咸阳，再加上秦军现在兵力不算十分的充裕，因此也是没有追击，桓齮也是带着剩下的六万秦军成功的回到了咸阳，这时候咸阳的守军数量就已经达到了整整的八万人，而且还有源源不断的人前去参军。
庞煖所部联军虽然撤退了，但是这时候秦王的昭命的命令就体现出来了，虽然这些零零散散的秦人不敢正面进攻大军，但是沿途也是不断的骚扰庞煖，让庞煖回撤的路途十分的艰难。
路上经常出现小股秦人在隐秘之处进行偷袭，这让联军本就低落的士气更加的低落，乐贤的军队在（今铜川附近）并没有接到庞煖撤退的命令，因为庞煖也实在是不清楚乐贤所在的位置。
等到乐贤的军队赶到咸阳城的时候，只见秦王嬴政高站城头，而秦军庄严整齐的布防，乐贤就知道进攻咸阳基本上没什么可能了，因此也只好向咸阳城墙上射一箭，以示联军进攻到了咸阳。
秦王这样自信还有一个重要的原因就是接到了王翦的情况，王翦也带领三万秦军赶来支援了。
之后乐贤再领兵向函谷关方向赶去，这也是战前我和乐贤定下的策略，奇袭失败则直接参加函谷关进攻。
就这样，虽然联军成功的看到了咸阳，但是却并没有真的进攻咸阳，数十万奇袭的联军就这样返回到了函谷关附近。
而在奇袭的过程之中，函谷关那边也是十分的不平静的，吕不韦得到的消息终究还是稍微慢一些的，但是因为五国联军不断的进攻，吕不韦也不敢派遣太多的秦军前去救援，毕竟秦国境内还有桓齮和王龁所部十五万人马。
因此吕不韦也就是王翦带领三万秦军向咸阳方向赶去，途经半路接到确切的消息，联军撤退，因此也就按照秦王的命令回到了函谷关。
一直到这里，整个函谷关的战斗都没什么可以说的，无非就是五国联军疯狂的进攻，而秦军不要命似的防守，而结果就是双方互有伤亡而战线无法前进一步。
但是这一刻王翦知道机会来了，于是赶忙将自己的机会告知吕不韦，吕不韦也是简单的和蒙骜商议了一下就同意了王翦的做法，还让司马梗在带兵十万前去支援王翦，协助其完成这个计划。
庞煖所部联军的因为秦人的不断干扰，行动十分的缓慢，王翦想要做的就是打这个时间差，以此将整个前去奇袭的联军全部斩杀。
王翦很快就和司马梗合兵一处，在距离蒲阪稍远一些的位置准备袭击庞煖所部。
庞煖联军一路跌跌撞撞的行军到了王翦的埋伏之处，虽然庞煖，项燕还有剧辛都以为秦军没有大规模追击，而是一路上只有小股部队的袭击而觉得秦军不会派大部队在围剿自己了，因此也就稍微放下了一些戒备。
也就是这样的想法让庞煖所部联军遭到了巨大的损失。