且说李傕、郭汜既掌大权，为博声望，又假帝诏朱儁入朝，封为太仆，共领朝政，整个长安完全落入李郭二人之手。李郭二人掌权以后，日渐骄纵，自比冠军侯霍去病，时常劫掠三辅百姓，民生哀怨。
但牛辅为董卓旧部，跟随董卓多年，军中威望极高，李郭二人一直对牛辅有所忌惮。欲稳固兵权，必除牛辅！可明目张胆对牛辅下手，恐失信于将士，唯有暗中下手……
时武威郡太守马腾、凉州刺史韩遂二将，引军十万，杀奔长安来，声言讨贼。原来二将先曾遣人结侍中马宇、谏议大夫种邵、左中郎将刘范三人为内应，目的攻入长安，攘贼安汉。马宇密奏献帝，封马腾为征西将军，韩遂为镇西将军，合兵并力讨贼。
种邵深知以马腾和韩遂之力攻入长安并非易事，只能从内部瓦解。种邵素有谋略，与刘范稍一合计，计上心头。自李傕郭汜掌权后，大肆在随从牛辅西归旧部之中中安插亲信，取代先前忠于牛辅旧部。时军中校尉赵洲、伍承、彭昂三人对李傕郭汜二人颇有怨言。
牛辅赋闲家中，闲来无事，自从兵权被削，心中愤懑，唯有饮酒泄愤。这一日，下人忽报有人拜访。牛辅引荐，正是刘范。
“刘大人何故到此？”牛辅好奇询问道。
二人一个文臣，一个武将素无交往，仅有数面之缘，牛辅实在想不通。
“牛将军，实不相瞒，范替将军委屈啊！”
“那李傕、郭汜，居功自傲，自诩伊尹霍光，可将军从驾之功却无人提及。”
牛辅虽少谋短智，却不傻，刘范与自己无缘无故，为何跑到自己府上大骂李傕郭汜？恐是那刘范是郭汜李傕派来试探自己的，如若有一言对二人不利，恐怕身首异处。
牛辅警惕地看着刘范，说道：“刘大人，我与你无冤无仇，何故加害于我？”
“将军多疑，范乃真心与将军相交。若非将军，那李傕郭汜岂能有从龙之功？”
刘范心知若要拉拢牛辅，评空口白话，很难让其信服，随后说道：“三日后，马腾韩遂起十万之兵进攻长安，已约范为内应。范想求将军相助，范所言是真是假，三日后定分真伪。”
“将军大可同李傕郭汜二人通信，具告此事，范虽死，倒成一世美名，可将军却再难逢翻身机会！将军深虑，范告辞！”
说罢刘范拱手，转身离开牛府。刘范此举虽凶险，但他知晓牛辅定不会高密。那牛辅心志极高，怎能满足现状？那刘范早就洞察牛辅想法，三日之后，待马腾兵进长安消息放出，牛辅定会动摇。
牛辅闻言，幽暗的目光逐渐清明，对于刘范之言，他已相信五分，可事关性命大事，莽撞不得，待三日后辨认真伪，即可得知。
三日后，果真如刘范所说一般，尽起十万之兵，寇长安！刘范如约再次来到牛辅府上。
“将军，考虑的得如何了？”刘范开门见山问道。
大丈夫生居天地间，岂能郁郁久居人下？李傕郭汜不仁，休怪他牛辅不义！牛辅心一横，说道：“辅愿助刘大人一臂之力！”
正待刘范具告计划时，却不料突然听得下人慌忙禀告道：“马腾来犯，李将军请将军速速去议事厅商讨退敌之策！”
牛辅恐李傕郭汜起疑，不敢耽搁，急忙应李傕召唤，来到李府议事厅内。
待众人落座，李傕看向牛辅，心中忽然计上心头，借敌军之手，除掉牛辅，岂不两全其美？
随后开口言道：“牛辅，本将予你精兵三万，在长安西二百里盩厔山下寨，其路险峻，坚壁守之。”
牛辅听到李傕命令，拱手应道。随后李蒙、王方站出说道：“愿借精兵万人，立斩马腾、韩遂之头，献于麾下。”
“如此甚好，本将拨予你二人万人，先搓马腾韩遂锐气！待敌军溃败之时，牛辅率军乘胜追击，敌军定铩羽而归！”
“诺！”
二人忻喜而去，同牛辅离长安二百八十里下寨。
待西凉兵到，二人引兵一万，拦住去路，列摆阵势，决心与西凉兵决一死战！
只见一位少年将军，面如冠玉，眼若流星，虎体猿臂，彪腹狼腰，手执长枪从马腾军中冲出，此人正是马超马孟起，年方十七岁，英勇无敌！
“西凉马超在此，篡国逆贼，下马受死！”
王方欺他年幼，只道无名小将，初生牛犊不怕虎，随即跃马迎战，想要谋得首功。不料，王方战不到数合，却被马超一枪刺于马下。
“哈哈哈，尔等实力就如此吗？快让李傕郭汜出城受降！”马超意气风发，勒马正欲回到阵中，李蒙见王方刺死，一骑马从马超背后赶来。
眼见距离马超仅有数十步，马腾在阵中下大喊道：“我儿孟起，背后有人追赶！”马超却不以为意，心中却计算着与李蒙距离，等他马近举枪刺来，马超轻身一闪，李蒙刺空。
此时两马相并，马超迅速刺出手中长枪，李蒙来不及回防，亦被刺下马去。军士无主，望风奔逃。
马腾、韩遂乘势追杀，大获胜捷，直逼牛辅营寨之下。牛辅身边无将可用，自知不敌，弃了营寨，回城而去。
却说李傕郭汜二人见牛辅铩羽而归，二人相视一笑，自知除掉牛辅机会来了。命人将牛辅押至城墙，冠以临阵脱逃之罪，当众问斩！
欲加之罪，何患无辞！行刑前，牛辅破口大骂，心中悔恨不已，终是不该优柔寡断，念及同僚一场，不忍兵戈相向，今日反被加害，心中不甘如泉涌而出。
“李傕郭汜小人！待我先行，去主公面前告你们的状！”随后狂笑不止，含恨而终。