荆州七郡，南阳郡现在成为了刘备的大本营，江夏郡也已经被刘备攻克。
荆南四郡中，武陵暗中投靠，长沙、桂阳、零陵持中立或观望态度，现在刘表仅仅掌握一个南郡而已，而且南郡的北大门，襄阳还在刘备手中。
可以这么说，刘表现在就像案板上的肉，被人予取予夺。
但毕竟刘表经营荆州多年，瘦死的骆驼比马大。
在文聘退出襄阳后，刘表就知道荆州内部出了问题，然后就开始暗中戒备。
大将刘磐，中郎将王凯、王威，别驾刘阖，江陵太守胡政，与还在城中的蔡瑁、张允、蒯良兄弟等人泾渭分明的对立成两派，一时间江陵城内风雨交加。
拿下江夏郡后，有着黄祖的配合，倒也没耽误多少时间去整合，刘备仍然任命黄祖为江夏太守，同时为了防备江东，把黄忠留在了江夏。
随后，他便带着关张赵和魏延，一路攻进了南郡，南郡范围内，只是象征性的抵抗了一下，很快大部分都流落到了刘备手中，只剩下一个江陵还在刘表手中。
刘表最近忧心忡忡，城内有逆贼没有清理，城外有反贼来攻，刘琦和刘琮还都不成气候，不对，刘琮一直是蔡夫人带大的，估计早就叛变了吧！
想到这里，刘表再次叹了一口气。
但城外的大军可不管你在想什么，来到城下，拉开阵势，关张赵往前一站，就把刘表军的士气都吓没了。
刘表也不是不通阵法，知道这个时候不能失了士气，于是派刘磐率领王威出城迎战。
王威在阵前一通比划，关张赵拿眼睛一看，就知道王威不过是个二流选手，根本不屑出战，刘备于是点了关平出战。
关平刚要出阵，关羽拦住了他，淡淡的说道：“超过二十回合拿不下敌将人头，你就别回来了。”
关平也不废话，单手提刀策马出阵，与王威战在一处，五回合后就把王威打得招式慌乱，漏洞百出。
王威自知不敌，拔马回撤，关平预判了王威会跑，所以提前堵在了侧面。王威调转马头的瞬间，正好把侧面露了出来，关平手起刀落，把王威左臂砍了下来。王威大痛，掉下马来，关平赶上，复又一刀，将王威枭首。
城墙上，刘表面色惨白，知道大势已去，内忧外患，再也没有了回天之力，下令收兵后，踉跄的回到了家中。
到了家里一看，除了长子刘琦，蔡夫人、刘琮，还有其余仆人，都已经不在家中了。
刘琦亲自为父亲卸甲，端上茶水，然后恭恭敬敬的站在一旁。
当天夜里，刘表府中燃起大火，大火整整烧了一夜都没人去救。
第二天上午，蔡瑁立刘琮为世子，接替刘表大位，下午，又代表刘琮出城投降。
刘备不敢称帝，只是明面上仍然尊奉刘琮，自领丞相，蔡瑁为太尉，蒯良为司空，黄祖为司徒，关羽为骠骑将军，张飞为车骑将军，其余人等，各有封赏，不在话下。