公元一二一六二月，成吉思汗下诏，命令临海国王张鲸率领临海军三万人马，南下至霸州，和铁木格三万蒙古骑兵汇合后，共同进攻金国南京路地区。
张鲸本不情愿攻打金国，但又不敢违抗成吉思汗命令，只得率领三万人马慢腾腾的向南进发。走了半个月，才到达六百里外的平州。此时平州知府已经带着守城士兵逃向南方了，城内只有一个名叫鲜卑仲吉的领兵都统，带着两千多名预备军守城。
鲜卑仲吉，金国中都路滦州鲜卑人，其姓氏不详，以民族名称姓。自幼家贫，很小就跟着家人下地种田。鲜卑仲吉心地善良，遇乡邻借粮，就是自己挨饿也要借给别人。后因生计困难加入滦州金军，滦州知府见其诚实，委派他做军队后勤事务，监管当地栗园。穷人向他讨粮充饥，他均慷慨相增。鲜卑仲吉自幼习武、武艺精湛，滦州知府提拔其为滦州预备军副统领，训练预备军。后因功调任平州领兵都统。
张鲸所部到了平州城下，石抹也先请命进平州劝降，张鲸求之不得。
石抹也先进入平州城内，见到了鲜卑仲吉说，若降，则全城皆太平，百姓也可安居乐业。若抗，即杀死全城守军，百姓也受累。
鲜卑仲吉是爱民之人，心想，金国朝廷已经不管我们了，如若抗蒙，全城军民必被其害；莫若打开城门投降蒙古，保全城军民平安，才是上善之举。
于是鲜卑仲吉答应石抹也先，打开城门投降大蒙古国。石抹也先听说过鲜卑仲吉为人，清廉忠勇、勤政爱民。于是请旨成吉思汗，封鲜卑仲吉为平州知府。
平州地处河北东北，燕山南麓，西距中都仅五百里。殷商时期，该地为孤竹国地。春秋战国时期，属燕国。秦朝时期，属辽西郡。汉朝时期，属幽州辽西郡。隋朝时期，始设卢龙县，属北平郡。唐朝时期，升为平州，沿用至辽金时期。下辖四县，十万余人口。
进入平州城后，张鲸让亲兵偷偷给自己找来巴豆吃了，然后以水土不服、上吐下泻为由，故意装病，命令全军在平州城内安营扎寨，停留不进，并暗中谋划要逃回临海国。
被成吉思汗任命的监军石抹也先察觉到张鲸装病是假，有逃跑之心是真。于是率领三千蒙古士兵秘密包围了张鲸的帅帐，把张鲸抓起来，并送往中都皇宫，交成吉思汗发落。张鲸带来的临海军则由鲜卑仲吉监管。
此时的成吉思汗，在耶律楚才的协助下，在中都及附近州府，一边发展生产，一边整顿兵马，为进攻金国南京路地区做准备。
在金国皇宫里，张鲸跪在成吉思汗面前，不断磕头请求饶命。成吉思汗严厉的说，你怎敢违背诏令，停留不前？
张鲸辩解说，臣实有病，非敢叛也，如查明臣说谎，甘愿领死。
成吉思汗心想，认定张鲸反叛并无充足证据，其又宁死不认反叛之事，贸然杀之，恐以后再无敢降之人。
于是成吉思汗说，既然不叛，我就放你回去，你率领临海军三万人马继续南下，和蒙古骑兵一起进攻金国南方地区，事成之后，分封土地、赏赐金银，我绝不 吝啬。
张鲸没想到这么容易就“过关”了，赶紧叩头说，谢成吉思汗隆恩！
成吉思汗命人将张鲸带下去酒肉款待。
旁边的石抹也先说，成吉思汗，张鲸确有反意？何故如此就放其回去？
成吉思汗说，如无真凭实据，就此杀之，恐其他降将不服，需等其反迹已现，再行杀之。
石抹也先敬佩的说，成吉思汗英明。
于是石抹也先带张鲸返回平州，继续率领三万临海国军继续南下。没想仅前行一天的张鲸，半夜里竟率领三万人马偷偷北上。
石抹也先大怒，率领自己的三千人马连夜追上张鲸。张鲸十分害怕，赶紧指挥自己的三万人马抵挡石抹也先，但是他的三万人马居然不敢对抗三千蒙古士兵。张鲸指挥不动自己的三万人马，只能自己一个人骑马北逃，很快就被石抹也先追上来，射死在马下。
张鲸弟弟张致在锦州听说哥哥被杀，立即自立为王，并宣布脱离大蒙古国。
张致，金国北京路汉族人，张鲸的亲兄弟。从小喜欢读书，兼习武艺，本事远在张鲸之上。先是跟随张鲸闯荡江湖，后又随张鲸加入金军。张鲸建立临海国后，张致被任命为兵马指挥使。张鲸南下攻打金国时，将军政大权托付于张致，嘱咐其一定守好国门，如果蒙古对其不利即起兵造反，为其报仇。
木华黎得知张致反叛后，立即率十万蒙古大军大举进攻锦州。张致也是十分狡猾的人，知道如果和木华黎大军硬对硬的打，肯定不是其对手，于是他命令锦州副指挥使杜秀率领一万人马驻扎于红罗山，抵抗木华黎大军，自己亲率八万人马，准备袭击兴中府。同时命令另一名锦州副指挥使高益率领剩下一万人马驱赶城里所有青壮男子上锦州城墙布防。
红罗山位于锦州于兴中府之间，呈南北走向，连绵四百余里，山高林密、地势陡峭，是防御外地入侵的一道天然屏障。
杜秀，金国北京路汉族人，自幼习武，长大后加入金军，任锦州兵马副指挥使。张鲸杀完颜习反建立临海国后，被迫加入临海国，仍任锦州兵马副指挥使。
张致命杜秀率领一万人马入驻红罗山抵御木华黎大军时，杜秀本不情愿，心想一万人马如何抵挡木华黎大军十万人马，但又不敢违抗张致命令，只得悻悻而去。
杜秀率领一万人马刚到红罗山，还没有来得及修建防御工事，木华黎大军就杀到山脚下。
木华黎见临海军还没有在红罗山修建防御工事，赶紧命令全军开始向驻扎于山上的临海军发起进攻。
杜秀所部虽然占据有利地势，但是毕竟只有一万人马，且大多是临海建国以后征集的新兵。而木华黎大军共计十万人马，是从二十多万金军降兵里面挑选的精兵，战斗力明显强于临海军。
杜秀心想，我军虽然居高临下，可以阻挡木华黎大军两、三天，但终究会被他们打败，按照蒙古人的性格，肯定会被全部杀死，莫若现在就投降蒙古大军？或许还有一条生路。
于是交战仅半个时辰，杜秀即宣布投降木华黎大军，亲自到蒙古营寨向木华黎乞降。并向木华黎禀报了张致率领八万人马奔袭兴中府的秘密军情。
木华黎又惊又气，赶紧任命杜秀为锦州知府，让石抹明安率领两万人马和杜秀所部前去收复锦州。自己则率领八万人马回师兴中府增援。
张致率领八万人马来到兴中府城下，城内仅有两千蒙古步兵守城，张致即指挥八万人马攻城，当天晚上即攻下兴中府，并上城墙布防。
张致命令手下将领刘琰率领两万人马移师兴中府东北方向二十余里处的永德县驻守，命令另一名将领田和尚率领两万人马移师兴中府东南方向三十余里处的神水县驻守。自己则率领四万人马驻守兴中府，三座城池呈犄角之势，共同防御木华黎大军。