就在赵沐与袁绍打了起来的时候，身在许昌的曹操却是乐开了花，自从上次从洛阳铩羽而归的时候，曹操着实的郁闷了一段时间，哪知新年一过，袁绍就忍不住先对赵沐发难，出动了十五万大军伐赵，这让曹操从中嗅到了机遇，曹操现在最缺的就是时间，不管是袁绍还是赵沐都比他强大，但是现在势力最大的袁绍和赵沐打起来了，他岂不是可以趁此机会发展壮大。
许昌司空府，曹操立即找到了荀彧和郭嘉，询问他们下一步战略方向的事情，曹操在主位上道“如今，袁本初和赵子舒已经开战，暂时无暇顾及我们，你们以为我军下一步该如何行动。”
郭嘉与荀彧相视一眼，异口同声道“徐州!”
郭嘉道“袁绍与赵沐之战必迁延日久，我军可先取徐州，再以徐州为跳板，夺豫扬二州，如此方才有与赵沐袁绍想抗衡之资。”
荀彧也道“如今徐州吕布、刘备、袁术正纠缠不休，正是我等夺取徐州绝好机会，若我军能在赵沐与袁绍决出胜负前拿下徐州，我等便可决定二人胜利天平往那边倾倒。”
曹操抚着胡须道“那我等该如何拿下徐州？”
郭嘉道“如今刘备势微，我等可先与刘备合作，作为敲开徐州的敲门砖，而后顺势赶走吕布与袁术，刘备焉能我等抗衡。”
建安三年四月下旬，曹操以先帝名义发布诏书，斥责吕布与袁术擅自攻杀徐州刺史刘备，为此曹操决定派兵五万，援助徐州刺史刘备，而刘备虽知道曹操不安好心，但他目前是三人中最弱的，考虑了一下最终还是接受曹操的建议，与曹操合作将吕布与袁术赶出徐州。
此时的徐州吕布占据着徐州的绝大部分，手下有兵马五万，袁术只占据了徐州很小的一部分，但是背靠豫扬两州，袁术在徐州也保持了五万的人马，最惨的就属刘备了，只有小沛一地，只有兵马一万，手下只有关羽、张飞、简雍、伊籍几人。
曹操想拿下徐州，最大的困难就赎袁术，吕布在曹操眼里就是一个莽夫，而刘备兵微将寡他也没看在眼里，而袁术坐拥豫扬二州，二州都属大汉的富庶之地，比他的兖州好了不知道多少倍，曹操一直都为粮草发愁，反观袁术就没有这个烦恼，这也是曹操一直想夺下徐州的原因，夺下了徐州就能极大的缓解曹军缺粮的境地，因此兵精粮足的袁术就是他夺取徐州之路上的最大障碍。
曹操先是与刘备合兵一处，而后向着吕布驻守的彭城而去，而吕布得知后，也是立马做出应对，由高顺率领一万人马守卫彭城，而吕布本人则带领剩下的两万人迎战曹刘联军。
双方在留县相遇，吕布带领的两万人马有着五千的并州狼骑，看着人数众多的曹刘联军，吕布并未有一丝惧怕，反而开始兴奋起来，今天终于能好好厮杀一番了，随即吕布带着五千并州狼骑冲向了曹刘联军。
由于并州狼骑皆为轻骑兵，因此速度极快，打了曹刘联军一个措手不及，吕布本人更是勇猛无敌，曹刘联军无一合之敌，触之即溃，吕布见状大受鼓舞，直接往曹刘联军的中军冲去。
曹操、刘备见状急忙派出夏侯惇、夏侯渊、关羽、张飞迎战，吕布本来正在正中冲杀的起劲，忽然就被四人冲出来拦住，吕布也深知自己不是四人对手，于是立即召来臧霸、魏续两人帮自己敌住夏侯惇、夏侯渊二人，自己则战关羽张飞二人，臧霸与魏续虽实力不及夏侯兄弟，但帮助吕布拖住一会儿还是没问题的。
吕布也不留手，抬手就是一戟朝着关羽而去，关羽不敢有丝毫大意，举起青龙偃月刀全力抵挡，然而哪知吕布中途变招，方天画戟朝着张飞的脖颈划去，张飞举起丈八蛇矛挡住了吕布一击。
随即关张二人也立即挥舞着兵器朝着吕布攻去，吕布大叫一声“来的好！”一戟将二人的兵器荡开，还未待二人反应过来，吕布的反击接踵而至，先是砸了一下关羽，而后又是一戟划向了张飞，二人一时间被吕布打的手忙脚乱，但吕布短时间也一时无法拿下二人。
而此时反应过来的曹操、刘备也派出了各自的骑兵部队去抵挡并州狼骑，但是并州狼骑乃是天下精锐，普通的骑兵根本就奈何不了他们，反而被并州狼骑牵着鼻子走，而后被打的溃不成军，看的曹操、刘备皱眉不已。
迫于无奈的曹操只好也祭出了自己王牌虎豹骑，这可是曹操花重金打造的王牌，只是人数不多，只有三千人，虎豹骑一出场立马止住了战场的颓势，虽只有三千余人，但硬是顶住了并州五千狼骑的进攻，统帅曹纯更是领着一千虎豹骑朝着正在指挥狼骑的宋宪、成廉冲去，宋宪、成廉也不惧他，当即便与曹纯战在一起。
就在双方交战正酣时，与夏侯兄弟打斗的臧霸、魏续已经落入完全的下风，吕布瞥见二人已经被夏侯兄弟打的没有还手之力，再观察了一下场上局势，并州狼骑已被虎豹骑完全顶住，吕布明白是时候该撤了，随即一戟将关张二人逼退，随即又将夏侯兄弟逼退，带着臧霸与魏续二人撤了出来。
而曹纯见吕布朝着自己而来，也舍了宋宪、成廉飞奔回本阵，吕布汇合了宋宪成廉当即命令并州狼骑撤退，随即并州狼骑随着吕布撤了个干干净净，即使曹操刘备有心想要追也追不上。
为了防止被吕布再次偷袭，曹操刘备二人当即派出了大量的斥候，收集吕布的信息，好在吕布并没有继续袭击曹刘联军的打算，而是驻扎与彭城外的一座山上，与彭城成犄角之势，等待着曹操刘备来攻。
而曹操刘备也是跟着吕布的步伐，随后在彭城五里外安营扎寨，准备攻击彭城。