就在赵沐等人对峙于巴西时，退到犍为的赵韪得到了消息，敏锐的他立马判断出，赵沐与张任要在巴西做决战，当即赵韪点起手底下三万大军北上往巴西郡而来，待赵韪行至离江州几十里地时，看见江州冒起了滚滚浓烟，赵韪立刻明白赵沐与张任的决战开始了，于是赵韪立即命令全军加速前进，想要坐收渔翁之利。
待赵韪江州时，赵军与联军的战斗已经接近了尾声，赵军已将联军剩余的人马逼入了山脚不足一公里的狭长地带，消灭只是时间问题，就在赵云准备下达总攻命令时，从前方冒起了一阵脚步声，让赵云迟疑了，接着一个赵字旗出现在了赵云的眼中，接着身着益州军服的士兵出现在了眼前，赵云明白不是自己人，当即命令赵军列阵迎敌。
赵韪见自己还是晚了一步，颇为懊恼，但是他看到赵军已经经历过一场大战，已经是疲兵，小心思又开始转动起来，思考了一下，决定冒险一试，赵军与自己兵力大致相当，且多时疲兵，自己未必没有胜算，当即率军朝着赵军冲了过去，终于赵韪军和赵军狠狠的撞到了一起，当即两军开始了血战，赵军挡住了赵韪军的第一波进攻。
赵云见状，当即决定先行解决赵韪，不然凭着一腔勇气的赵军若陷入长时间的消耗战，恐怕会落入下风，擒贼先擒王是最好的选择，当即赵云就开始寻找赵韪的踪迹，最后赵云在一众士兵中发现了赵韪，当即赵云点起两千骑兵冲向了赵韪。
赵韪自然是看到了赵云的动作，不过他并没有躲避，他相信自己的士兵可以保护好他，赵云突进速度很快，一会儿的功夫便已经来到了赵韪的正面，身后的骑兵也紧紧的跟随着他，跟随在赵云身后的骑兵也准备好了重武器，准备冲破敌阵。
然而此时，赵韪身后的士兵突然准备好了弓弩，朝着赵云等人就是一阵箭雨过来，赵云虽然凭借灵活的身法躲了过去，但是后面众多的骑兵却被射下马来，随着箭雨不断的袭来，赵云这边的骑兵正在不断的减少，赵云只好放弃了袭杀赵韪想法。
此时赵军与赵韪军正在拼命的搏杀，双方还处于均势的局面，但是随着时间的推移，赵军连续作战的疲累就会显现，无法与养精蓄锐的赵韪相比，必须要在短时间内取得突破，可是眼下赵韪旁边又众多弓箭手，无法突破，正面战场已成僵持局势，而赵韪也是发现了赵军的弱点，没有冒进，而是稳步推进，各部协同，使得赵军骑兵之利，无法发挥。
此时赵军已经没有退路了，若此时撤退，定会是大面积的溃退，赵韪定会趁机掩杀，到时候恐怕损失更大，但是与他在此地死战也不行，大部分赵军是滴水未进，更是连续作战，身体已经到了极限，再打下去，也是兵败的局面。
而此时赵军连续作战的弊端已经显现了出来，正面的枪兵已经抵挡不住赵韪军队的进攻，被打退了下来，骑兵虽然不断的袭击赵韪军的两翼，但正面战场的溃败已经成了定局，再打下去真的要有全军覆没的危险。
于是赵沐当机立断，由赵云率领一部分骑兵阻挡赵韪军，其他的赵军则撤入江州城内，保存一部分赵军的有生力量，不至于全部被消灭。
随即赵沐安排甘宁太史慈二人领着步兵向着江州城内撤退，而赵韪看出了赵沐的想法，当即全军压上，誓要一举将赵沐军队全部吃掉，果然不出赵沐的所料，撤退的命令一发出，顿时陷入全面的溃败，许多骑兵被步兵挡住了，无法形成有效的反击，反而被裹挟着往江州城内跑，赵云虽提前集结了一部分的骑兵，但是此刻如此大面积的溃败，使得他完全不敢让骑兵选入溃兵的乱流中，只能在两翼不停的袭扰敌军，赵韪完全不理会赵云的袭扰，就要冲上去留下赵沐的主力。
此时从后方有出现了大片的烟尘，还有众多骑兵行军产生的地面振动，难道益州还有援军，随后一面：镇西将军赵的旗帜出现在了众人的眼前，是汉中的赵铁来援了。
为了驰援巴西郡，赵铁只带了本部的五千骑兵，至于步兵全部留在了南郑，五千骑兵日夜兼程，终于在赵军即将溃退江州城时赶了过来，赵铁的到来，让即将溃败的赵军陷入了狂喜。
赵铁的五千骑兵直接冲入了赵韪的后军，顿时赵韪的后军就陷入了一片混乱，而赵铁的步伐没有停歇，骑兵一直冲破了赵韪的阵型，将赵韪军搅乱了，而赵军也趁此机会，趁机重整阵型，将溃退的局势稳住了，而后与赵铁前后夹攻赵韪部。
赵韪见赵军的援军已到，明白取胜无望，而且还要面临被围歼的风险，果断的撤退了，但是他却忘了赵铁部都是骑兵，赵韪一撤退顿时也演变为大溃退，赵铁趁机掩杀，赵韪的三万人被杀五千多，俘虏了一万五千多，赵韪只带着一万多的残兵败将退入了广汉郡。
打扫完战场后，赵军全部撤入了江州城内休整，此刻的赵沐正坐在城头，不知在想些什么，这时亲兵向他道“大司马，庞德将军的尸首已经找到了！”卫兵将庞德的尸体抬了过来，赵沐看着庞德的尸首，沉默了很久。最终摆摆手让亲兵抬了下去。
由于天气炎热，担心庞德的尸首产生腐败，只能就地将庞德的尸首葬于江州城，待安定好益州后，再商议迁回凉州老家去。
而此刻的成都城内，刘璋的州牧府内。
得知益蛮联军十余万大军被灭，只余张任、黄权、张翼、孟节、孟获等人以及五千多的残兵败将回来，刘璋顿时就感觉天旋地转，差点晕倒，如今益州已无兵可派，难道真要坐等赵沐将益州收入囊中吗，难道益州真要在他的手上丢失吗。
看着刘璋黑脸，众人面面相觑，都不敢去劝解刘璋。