退至梓潼与赵铁庞德等人合兵一处，共计六万大军，而刘璋与蛮军已经高达十万，为了先将汉中南下，赵沐全线收缩，只防守主要的城池，其他的不怎么要的全部让给了刘璋。
而此时的南郑，赵军已经开始展开了对南郑的攻击，赵云明白，若不能快速的南下汉中，那么他们将陷入战略被动，说不定因此精心准备一年多的伐蜀大战会以失败告终，那么关东诸侯看到这么好的机会，说不定就会扑上来咬一口，那么赵沐治下将陷入极大的危险。因此汉中的战斗，将决定赵沐势力的走向。
为了减少士卒的伤亡，赵云给赵韪留了南门作为他的逃跑路线，赵韪也没有想要留在南郑与赵云死磕的想法，他想的是保存实力，让赵沐与刘璋拼个你死我活，然后他再出来渔翁得利，因此赵韪有了退出汉中退守犍为的想法，把战场让给赵沐和刘璋，为什么选择退守犍为呢，因为离赵沐刘璋决战的广汉近，方便出来收拾残局，但是目前怎么冲破赵军防守守的梓潼巴西一线是个问题，最终赵韪决定先在南郑防守几天，消磨完赵军的锐气后，然后趁天黑后退出南郑，走巴西进犍为郡。
接下来的双方进行了非常惨烈的攻城战，由于时间迫切，双方从白天战到黑夜，打的血流成河尸横遍野，但是赵军就是打不下南郑，反而损失了三千多人。
赵韪虽有心退守犍为，但是让他将完好的南郑让给赵云也是不可能的，于是在退守的前夕，赵韪将南郑城进行了大肆的破坏，将能带上的粮草全部带走，带不走的就是一把大火，反正就是不给赵军留一粒粮，随后赵韪趁着夜色的掩护，带着三万兵马悄悄从南门走了。
赵云第一时间就得知了赵韪退走的消息，但是他不打算追击，第一乃是大军经过几天大战，非常疲惫急需休整，第二赵韪是主动退走，不是败逃，贸然追上去，若中赵韪之计，只会损失更大，因此既然赵韪已经退走，那么拿下南郑也还不错，但是当赵云进了南郑就傻眼了，城墙已经被赵韪破坏，府库中什么都没给赵军留，赵韪还非常歹毒的将南郑百姓的粮食全部抢了，此时赵云接手，那么南郑还成了累赘，总不能让城百姓饿死吧，那么对于接下来赵沐占据益州是不利的，因此将自己的军粮匀出一部分给到南郑的百姓，好在马上进入七月，粮食马上成熟，只要坚持几天就好了。
好在占据汉中后，赵军在益州有了一个支撑，留了可以退往凉州的生命通道，只是形势依然不容乐观，得到蛮人帮助的刘璋，不仅将成都收回，还将重兵布在梓潼一线，欲要将赵沐赶出益州，赵沐见此只得继续收缩兵力，将阴平放弃，让赵铁镇守汉中，而其他的六万大军全部压到梓潼一线，要与刘璋在梓潼决出胜负，但是赵沐面对刘璋和蛮人的十万大军，说不担心是假的，更何况还有一个虎视眈眈的赵韪，可能随时冲上来咬自己一口，所以赵沐不得不慎重。
为了此次拿下益州，他可是将司隶和凉州两地的精锐兵力抽调一空，若此次失败，不但意味着赵沐接下来五年内要好好休养生息，还会阻碍他争夺天下的步伐，而其他诸侯会不断壮大，而赵沐的优势将彻底葬送，因此益州之战他不得慎之又慎。
而刘璋得到了蛮人帮助后，决定对赵沐主动出击，他以张任为帅，黄权、张翼、泠苞等人为将，而蛮人则是蛮王孟节亲自挂帅，手下大将则是两个弟弟孟获和孟优和阿会喃等，原本刘璋对赵韪不遵从自己的号令是颇为恼火的，但是现在吗，先将赵沐赶出益州，然后再收拾赵韪，当即益蛮联军进逼梓潼，将赵沐的六万大军在梓潼围了个水泄不通。
张任神情严肃的看着梓潼城，大司马赵沐可不是一个普通的对手，赵沐能从一个小小的校尉到如今的大司马之位，靠了多少军功，用百战百胜来形容也不为过，虽然上次在汉中胜了，可是也只是多少存在一些侥幸在里面，现在要堂堂正正的面对赵沐，张任心里多少有点没底，但是既然事情已经到了这一步，只能咬牙坚持下去了。
为了试探一下赵军的虚实，张任安排泠苞前来挑战。
“某乃益州大将泠苞，特来求教大司马。”泠苞开口就是要挑战赵沐，不过他也明白，以赵沐如今的地位，不可能亲自出手，不过是想在气势上压一下赵军，还未等赵沐有任何反应，手下众将就按捺不住，纷纷请战，要求教训一下这个不知天高地厚的益州大将，赵沐看了看一直镇守后方的庞德，决定让庞德去会会这个泠苞，得到赵沐的允许后，庞德兴冲冲的拿着刀就下去了。
“大司马麾下庞德，特来领教！”说完，庞德便一刀朝着泠苞去了，由于庞德一直留守后方，不如赵云、张辽、赵铁等人名气大，因此泠苞对于庞德的防备心不是很重，只因为庞德只是赵沐手下一名普通的将领，因此多少有些轻视庞德，便随便举起长枪挡住庞德的一刀。
双方武器一接触，泠苞才知道自己错的有多离谱，庞德的这一刀势大力沉，将泠苞的虎口震得生疼，武器都差点脱手而出，好不容易倒退三四步才稳住身形，庞德见泠苞如此竟轻视自己，便打算将泠苞斩杀，作为自己入蜀的第一战，随即提刀朝着泠苞方向而去，由于庞德的马是西凉宝马，因此马速极快，一瞬间庞德就已到了庞德的身边，提刀朝着泠苞的脖子就抹了过去，泠苞只看到一团虚影，本能的举起抵挡，恰好挡住了这致命一刀，但是庞德随即大刀朝上一撩，将泠苞的手臂划伤，泠苞见不敌庞德，随即拍马回了本阵。
庞德见泠苞跑回营寨，随即策马来到益蛮联军的营寨道“吾乃西凉庞德，谁敢与某一战。”