建安二年，天下陷入了一片战火中，北方袁绍与公孙瓒激战正酣，中原刘备吕布与袁术陷入战争，曹操也不甘寂寞，兵出颍川欲要夺取豫州，唯有荆州刘表，益州刘璋，交州士燮及长安的赵沐暂时没有任何的动作。
但是赵沐无时不刻的想着怎么夺取益州，只是碍于之前汉中之战的失利，这些年一直在养精蓄锐，见天下诸侯，皆已出手，他那颗心也已经开始躁动起来。
这日，赵沐在大司马府会见荀攸与贾诩，询问攻伐益州之策。
贾诩笑着答曰“破敌之策，就在主公身上也。”
赵沐问道“我身上？”
贾诩与荀攸相视一笑道“主公忘记夫人吴氏否？”
“苋儿？”
“夫人乃益州大族吴氏之嫡女，其兄吴懿吴班皆乃刘璋麾下重臣，欲取益州，非吴氏不可!”荀攸笑着解释道。
“若我等征伐益州时，刘璋对付吴氏，岂不是害了吴氏众人。”赵沐担忧道。
“益州本土士族实力强大，刘焉刘璋父子皆欲扶持东州士抗衡，因此东州集团与益州集团之间矛盾已经激化，且军事上益州本土世家更处于弱势地位，若主公以重利拉拢益州本土世家，相信益州可定矣。”贾诩道
“益州各大族利益盘根错节，纵使刘璋对吴氏再不满，也不敢贸然对吴氏出手，此举只会令益州本土世家激烈反抗，最多将吴氏踢出益州权力中心，主公可命吴懿暗中联络对刘璋心生不满之人，待主公攻益州时，以为内应，此何愁益州不能收入囊中也。”荀攸道。
荀攸和贾诩不愧是顶级谋士，几句话将益州的局势分析的清清楚楚，打消了赵沐的顾虑，让赵沐的思绪豁然开朗，对怎么攻伐益州有了清晰的思路。
“那汉中该如何拿下？”赵沐问道。
“主公，庞羲乃东州派系，而赵韪是益州本土世家的代表人物，二人矛盾已久，之前只是迫于主公压力，遂合力拼死抵挡主公，汉中急不可下，若缓攻，待二人矛盾爆发，汉中可下矣。”贾诩道。
建安二年五月，大司马赵沐以益州牧刘璋不遵朝廷号令为由，出兵五万，由武都再次攻打汉中，但是此次赵沐并没有对汉中展开急攻，反而是在武都等待各部集结完毕。
此次攻蜀的力量为赵沐亲兵一万，赵云镇南将军府三万，以及原先驻守武都一万镇西将军府士兵构成，而五万士卒在武都集结完毕后，并没有下一步的动作，反而是在武都驻扎了下来。
庞羲由于之前汉中之战失利，刘璋原想将之从汉中撤换下来，但东州集团怕汉中落到益州本土世家手中，拼死力保庞羲，又凑了一万士卒给到庞羲，因此汉中共有士卒五万，赵韪三万人马庞羲的两万人马。
汉中，南郑太守府。
赵韪正与庞羲商讨怎么应对赵沐之策，二人出现分歧，庞羲认为以固守为主，以逸待劳，而后寻破敌之策，而赵韪因为上次打败了赵沐，觉得要以攻为主，让赵沐不敢再窥伺汉中。
二人谁也说服不了谁，闹了个不欢而散，导致庞羲的两万军队固守，而赵韪的三万人马则在武都至汉中的必经之路立寨，以图主动进攻赵沐军队。
当赵军先锋太史慈带领五千骑兵，发现了于路中间立寨的益州军，停下了脚步，并开始在寨门外叫阵，欲刺探一下敌军虚实，为赵沐等人接下来破敌做铺垫。
太史慈在寨外叫喊了一阵，从寨中冲出一将，正是蜀中第一大将的张任，张任长枪遥指太史慈道“汝等何故屡次犯我益州，真当我益州无人耶！”
“普天之下，莫非汉土，大司马代天子讨伐不臣，益州牧刘璋愧为汉室宗亲，不遵皇命，我等领命讨之，何来无故犯境。”太史慈道。
“哼！巧言善辩，看枪！”张任也懒的跟太史慈多说了，提枪便朝太史慈而来，太史慈不甘示弱，举起双戟迎了上去，第一回合双方不相上下，错马相交，又以极快的速度调转马头，再次袭来。
枪戟再次相交，这次张任吃了小亏，太史慈借助马鞍和马镫的稳住了身形，而张任则只能抱紧马脖才堪堪稳住了身形，太史慈得势不饶人，又是策马朝张任而来。
双戟朝着张任的脑袋而去，张任不敢大意，举起长枪迎击太史慈的攻击，双戟砍在长枪的枪杆之上，发出刺耳的声音，将二人分开，张任连人带马后退了好几步才稳住身形，张任明白在与太史慈纠缠下去也讨不到什么好，于是虚晃一枪逼退了太史慈，而后拔马回了本阵，太史慈也没有追击，领人在旁边的小山中立营，并将此事报知赵沐。
赵沐得知赵韪于路中立营欲抗自己，觉得颇为奇怪，按照他的猜想，不是应该固守南郑吗，于是立马赶到了太史慈的营寨，赵沐站在小山顶上看到赵韪依水而建营寨，前后营寨错落有序，既能及时支援，又不会出现混乱，还是有几把刷子的。
赵沐手下的其他人马陆续到来，依山结寨，与赵韪营寨遥遥相望。
待第二日下午，赵沐为了试探一下赵韪手下军队的战斗力，派出太史慈的五千骑兵进行冲寨，太史慈先是以弓箭将门口看守的士卒击杀，而后一马当先对着益州军的寨门发动了强攻，益州军哨兵赶忙示警，后方营寨冲出众多益州士兵阻止太史慈的进攻。
太史慈手持双戟，将寨门前的士卒杀了个干净，正欲一举冲破寨门时，遭遇益州大将张任和泠苞的联手抵挡，二人手持枪一左一右向太史慈发动进攻，太史慈立于马上，双战二人丝毫不落下风。
这边张任与泠苞虽然敌住了太史慈，但他们麾下的士兵却没抵住太史慈麾下骑兵的冲击，赵军骑兵凭借着马鞍和马镫的便利，迅速冲过了益州军的寨门，对里面的营帐发动了进攻，赵韪急忙命令众人抵挡住太史慈麾下骑兵的进攻。