叶靖宣陷入了艰难的平叛。这次楚国内的叛乱四处火起，而楚王则在李元的鼓动下要求叶靖宣去攻鲁。叶靖宣在北上的过程中不断遭到吴地和梁地叛军的骚扰，楚军士气大减。当楚国到达鲁地后鲁人的战力也让叶靖宣咂舌。鲁人带着满腔灭国之恨不断抵抗。叶靖宣不得不用雷霆手段，“逢鲁必诛”。大军所过之处一人不留，最后孔甫不忍鲁人被灭种而主动投降。任章带着胶东军和临淄军发动了最后一次冲锋，没有一个鲁国士兵投降。叶靖宣拿下了鲁地，也踏在了鲁人的血肉之上。此战后有鲁人遗民所作民歌流传颇广：“呜呼，呜呼，南之虎，何故食吾骨。呜呼，呜呼，南之虎，何故不见残阳血。”
周铭带着青州军遁逃到了齐地流窜。
袁基在得知叶靖宣击溃了鲁人后带所部进入鲁境，迎接他的却是楚人的刀光和旌旗。袁基大怒下令手下进攻，但齐国兵力处于劣势，最后铩羽而归。
叶靖宣凯旋后又被直接调去各地平叛，在李元的操纵下叶靖宣迟迟得不到补给，从河东归来的十六万楚军又在平叛中战死了大半。最后叶靖宣因为没有兵源补充和粮草补给铩羽而归。楚王褫夺了叶靖宣的兵权，叶靖宣在忧思成疾大病一场。最后楚王选择向各地叛军妥协，放弃了变法的推行。韩子斐接连上书十余封痛陈利弊，最后楚王封韩子斐为合肥置地使，变相的把韩子斐发配到了合肥。
在楚国方向的威胁彻底消灭后，李存邺上书许协，决定出兵一举拿下西凉，彻底消灭崔浩、许秩一党。许协同意了李存邺的请求，加封李存邺为汉中侯，让李存邺带兵讨逆平叛。
西凉军在崔浩和崔荣的操控下粗略估计兵力膨胀严重，虽然上次在河东折损很多，但现在估计西凉军还有是是十二三万人马，并且从上次作战来看西凉军战力不俗，在士气低落且被李存嗣李存邺夹击的情况下仍然能够突围近半数人马。所以对西凉的作战河东军蓟北军的优势并不大。
李存邺召集了李存嗣、裴准、耿离、颜太常、封寇平和陈彧六人商议如何对西凉作战。李存嗣和封寇平都提出了集中蓟北军河东军两军兵力一鼓作气拿下武威。不过是两人的主攻方向有北上和西进的差异。而耿离和颜太常则提出了河东军、蓟北军分头进攻，分化西凉军兵力。陈彧则是认为集结大军后不断向西凉方向压进而不进攻，吸引出西凉军主力歼灭之，而后则可以轻松拿下西凉。
裴准在沙盘上指画着。“现在我们的优势是兵力和辎重，兵较西凉多，而且蜀地也是个土地肥沃之所，调集蜀人可以源源不断的运粮给我们。但西凉军实力不可小觑，若是硬碰硬，我们定然会赢，但会赢的很惨，甚至崔浩许秩等人完全可以推到羌地、龟兹、元戎，马上就能卷土重来，况且我们的目的是稳固后方以后打下天下，而不是为了拿下一个小小的西凉，扶持一个小小的许协。所以二将军和封将军的计划固然可以实行，但属于下策。陈将军的计策可以最大程度的降低我们的损失，但是大军长期在外作战，粮食消耗太大，即使我们有河东蜀中沃土也难以支持。况且若不能速胜，河东三国恐怕还会趁机进犯。不如依照耿先生和颜将军的分兵之法。但我以为我们不但但要兵分两路，上次崔玄矩出兵时和龟兹羌人多有嫌隙，后来两路人马直接退兵了，所以我们可以去教唆挑拨。嗯，我可以去教唆两地出兵。这样西凉四面火起，我们可以从快攻破西凉，又不至于损失太大。”李存邺点了点头，又突然指向了北地和元戎边境。“寄奴在元戎打出了威名，有不少部族归附，我们可以让这些部族和寄奴在北进兵，袭击张掖、沽池，让西凉真正的四面皆敌”
于是李存邺做出了布置。对西凉的进攻将从三个方向展开。 自己带着八万河东军从大梁进发，北上西凉，作为主攻；李存嗣在北地配合自己，发动蓟北军十万西进，吸引西凉军主力进行作战，最大程度消耗西凉；赵寄奴、耿离两人带着两万河东军和在与元戎作战中归附的部落迂回袭击西凉北部，滋扰西凉防御，必要的时候攻下一些小型城池和营寨来分散西凉兵力。同时，裴准亲自去龟兹和羌地游说两族配合进攻。一张大网笼罩在了西凉上空。
为了保证主攻方向李存邺的压力尽量减小，李存嗣先行发起了进攻。十万蓟北军直扑武川城。
许秩在陇西得知后任命崔荣为上将军，组织兵力抵抗。崔荣也不是等闲之辈，他一眼就看出了李存嗣所部是佯攻。“带着十万大军，不攻城拔寨，只在外围驻扎滋扰，不是佯攻还是什么？这李存嗣还不如宇文成化。”于是崔荣派崔玄矩率领八万人马东出。“他们不是想要吸引我们主力吗，那就让我们的主力和他们碰一碰。你寻找战机和他们决战，让他们知道我西凉铁骑的悍勇。”崔玄矩领兵东出后，崔荣带着四万大军南下。
……
龟兹。裴准坦然站在龟兹王宫大殿，身边的龟兹护卫都举刀在手。龟兹王说：“你们魏人上次就拿我们当枪使，怎么，这次还要来欺骗我们？我不在乎谁当王，反正不管谁当王都不耽搁我龟兹人行事。”裴准笑了笑。“大王以为西凉人战力如何？”“西凉铁骑悍勇无比，但我们可以躲。西凉人也从来不会追杀我们。”“可西凉人败在了河东军和蓟北军脚下。西凉人不出关打龟兹，不过是因为你们有协议，不过是西凉人没有想出关。如果大王不帮我们出兵，在拿下西凉后，河东军与蓟北军就要去统一中原了。我们不会允许在我们统一中原的时候有人在背后捣乱，我们势必要来踏平每一个隐患。”
龟兹王说：“先生是在威胁本王？”于是对侍卫们一摆手，想让他们拿下裴准打一打裴准那一份让自己看不惯的嚣张。但几个侍卫刚准备上前裴准身边的随从就飞身而出，三下五除二打倒了一众侍卫，缴了一把刀，而后直接把刀架在了龟兹王脖子上。“不可无礼。大王，这是我们一个普通侍卫，尚能如此，大王不如考虑考虑若是河东军来了会如何？裴准告辞。”裴准和那随从走出殿外，随从拉下面罩，是耿巡。
当晚，裴准又秘密的联络了几个龟兹大臣，将财宝送到了他们府上。裴准还面见了一个人，龟兹二王子。龟兹二王子一直有野心继承王位，但奈何龟兹王把大王子封为了储君。裴准和龟兹二王子密谈了一整夜。
第二天，龟兹王不召见裴准。当晚，几个大臣进宫议事。二王子也去了宫中说裴准私自找自己献宝，自己要上交父王。箱子中赫然是几把刀，几人乱刀砍死龟兹王，而裴准和耿巡则去“拜见”大王子从而控制了大王子。第二天二王子称王，并同意出兵张掖。
而在羌地的谈判则很是顺利，羌人在上次出征损失惨重，一直想报复西凉，而裴准又许诺了羌人只要出兵就可以，不必强攻当炮灰。裴准又单独与羌人首领阿佘赫拉密谈，许诺蓟北军会出兵帮他一统羌人各部。
在裴准回到大梁后，西进兵团已经和崔玄矩展开了几次激战。
崔玄矩来到武川后就与李存嗣进行了一次碰撞。崔玄矩李存嗣二人亲自带骑兵作战。两支大军以骑兵为先导绞在了一起。崔玄矩得到的命令是打残蓟北军让蓟北军无力进攻，李存嗣的任务又是最大程度的消耗西凉军。于是两人全然不顾伤亡的带兵拼杀。而战场的中心就是崔玄矩和李存嗣二人。崔玄矩的长枪舞的密不透风，李存嗣用的大刀有进无退，而两人的亲兵、副将又都想支援自己的主帅，于是相互战做一团。崔玄矩的长枪和李存嗣的大刀碰撞着，最后崔玄矩的枪杆被崩断，李存嗣的刀刃也满是缺口，两人又拔出佩剑厮杀，打到后面两人的坐骑都齐齐哀鸣一声累到在地，两人又在地上厮打滚做一团。后面李存嗣渐渐脱力，心生退意，被崔玄矩抓出破绽一剑刺中了胳膊，李存嗣在亲兵的护卫下撤出战场。而后崔玄矩又换马带头冲杀，蓟北军见主将离开了战场军训动摇，但李存嗣草草包扎后又单手提刀上阵。
战斗一直持续到天黑，两军士兵全靠一口气吊着。最后蓟北军选择了主动撤退。崔玄矩看蓟北军撤退后竟然又收拢自己的四万余残兵追击，一直到蓟北军大营才停下。这一战崔玄矩击退蓟北军，蓟北军在武川前丢下了四万多具尸体，将官死伤无数，西凉军险胜。两军第二日没有再交战，而是默契的去收拢尸体，不过由于战死的人过多，两军就合力在战场上挖出大坑，把尸体丢进坑中焚烧。大火持续了两天，烟雾遮天蔽日。后来这一片战场常常传言有兵器碰撞、厮杀惨叫的声音。
李存嗣后退十里扎营，与崔玄矩在武川前对峙，而后两军多是斥候和骑兵的小规模碰撞，没有再发生大规模的决战，但每战都很激烈。
北上兵团的进攻步伐被挡在了天水、陇西一线。本来李存邺准备突袭陇西拿下许秩，但崔荣及时带兵赶到。虽然崔荣手下兵马只有李存邺的一半，但守城绰绰有余。
李存邺于是转战天水，结果崔荣主动出击，袭击了李存邺后方，导致李存邺险些被断了粮道。李存邺也不得不放弃了大规模的进攻在天水与崔荣对峙。
崔荣以为自己已经稳住了局面，但又心存疑虑，李存邺李存嗣二人若是坚持进攻，自己是绝对守不住的，为何二人又选择了和自己对峙？看来河东蓟北两军还有后手。
龟兹和羌人的进攻验证了崔荣的猜想。张掖、沽池连发急报，龟兹和羌人大举犯边，要为在临阳城和临阳山下被当作炮灰白白死去的族人报仇。崔荣于是命令崔玄矩在武川留下一万兵马驻守，防止蓟北军攻城，而后去支援张掖、沽池。
但崔玄矩离开后李存嗣就趁机拿下了武川城。崔荣也很无奈，但西凉兵力在之前消耗太多 了，根本没有能在带兵去击退龟兹的将领了。
崔玄矩也没有辜负崔荣的信任，三万兵马直入龟兹羌人联军大阵，自己亲手斩杀十三名将领，砍翻大纛一面，夺走旗帜四面。龟兹、羌人退兵不再主动进攻，而是在边境游弋逡巡找寻机会。崔荣庆幸自己常年和北面的元戎人交好，不然如果元戎再从北进攻自己就真的四面受敌了。
于此同时，赵寄奴和耿离兵分两路出关，准备执行迂回作战的任务……