汉建安三年（公元198年）三月
经过一年多的时间沉淀，各方势力基本已经稳定了统治区域内的治理和民生发展。
也正是因为经过这一年的累计，已经统治北方的袁绍开始膨胀，自发觉得汉献帝的存在有些多余了。
不顾麾下田丰、沮授等一众文臣、谋士的劝谏，袁绍封自己为卫王，并摄政监国。
为了拉拢各方势力，袁绍以摄政王的名义：
委任之前自己定义为叛逆的唐国公李昞为唐王，统御荆州；
委任曹操为魏王，统御兖州；
马腾、韩遂、李傕、郭汜、刘备、刘璋等各地诸位均被晋为国公。
曹操不忿袁绍此前委任杨奉、韩暹为陈留太守和东郡太守，给自己制造内乱，现在更是妄自称王。
可曹操麾下荀彧、程昱等文臣谋士劝谏，现在袁绍势大，且内部诸子不和，只需作壁上观，便可坐等河北四州内乱。
曹操接受劝谏，放弃与袁绍的对弈，转而亲自率大军十万，西出陈留、东郡，攻打盘踞河内、河南的刘备。
刘备虽占据河内、河南已经有一年多，也休养生息、恢复民生，可毕竟底蕴浅，且手下兵少将寡，更缺军事谋臣，于战事之处，连战连败，一直到撤入关内，才堪堪稳住颓势。
就在曹操发动对刘备的战争时，南方的李渊发现时机已到，便趁着北方混战，整顿兵马，从汉中、巴郡，发动对益州的全面战争。
李渊麾下镇西将军关羽，率三万大军，从南郑直扑盘踞广汉郡的刘表，刘表抵挡不住李渊大军的进攻，只得退守绵竹。
关羽借机平定益州北部地区，向南形成天倾之势。
而巴郡这边，李渊封张飞为镇南将军，经江州，一路往西攻略犍为郡，并暂时放弃蜀郡，屯兵广汉南部，与关羽遥相呼应，对刘表形成大合围。
刘表见李渊来势汹汹，知道自己已经没有转圜余地，竟疾病复发，一命呜呼。
刘表长子刘琦见事不可为，直接举城投降。
李渊感念刘琦为皇家宗室后羿，不忍下手，便上表为长乐侯，令其迁居南阳了。
困居成都的刘璋知道自己将会是李渊下一个目标，而自己却并不是李渊对手，又见李渊对仇敌刘表之子，尚能以礼相待，便也率领文武投降了。
刘璋，甚至其父刘焉，毕竟没有与李渊为敌过，反而是李渊主动攻打益州，毕竟心中有份亏欠，便加封刘璋为涅阳候，并将整个涅阳赐予刘璋为其封地。
又过三个月
益州北部被关羽、张飞完全平定后，李渊上表大哥李澄为益州牧，由李澄负责益州治理及益州南部郡县的平定。
曹操眼看自己比李渊先起兵，结果李渊已经攻占益州大部分地区了，自己还被刘备阻在关外，心中大怒，遣夏侯惇为大将，务必三日内攻入洛阳。
夏侯惇请主公曹操领大军继续攻打成皋，而自己亲率三万大军，进攻孟津和小平津。
这个套路刘备自然一眼就识破，可实在分不出太多兵力抵抗，加之夏侯惇逢战必领先，大军士气、攻击力实在锐不可当，果真在三日内被夏侯惇攻入了洛阳。
刘备率领残军败将一路西逃，在华阴又被郭汜阻击，连战数日，眼看败局已定，幸好有简雍出面以利相诱，说动了郭汜部将伍习反叛。
伍习带领心腹，趁着大军夜间疲累偷懒，潜入郭汜大营斩杀了郭汜。
刘备亲率部卒，趁夜攻击郭汜大营，因郭汜身死，群龙无首之下，众人纷纷跟随伍习投降了刘备。
刘备胜利郭汜，可自己也损失惨重，前有李傕阻路，后有曹操追杀，被逼无奈，只得率领部卒，顺洛水北上暂居临晋。
曹操攻占洛阳后，又命夏侯惇继续率领其本部三万大军，一路向西推进。
夏侯惇一路西进，打得李傕节节败退，困守郿县。
曹操大军赶至，率领大军兵围郿县旬日，未能攻破城池，曹操不愿将战争拖到冬季，便使人招降李傕。
汉建安三年（公元198年）九月
郿县城小，储存的粮食、守城器械均不充裕，城内人心惶惶，李傕手下兵士哗变，趁夜打开城门，迎了曹操大军入城。
至此，曹操占据司隶、兖州、徐州，横跨中原地区直至黄海，却被另外两个霸主李渊、袁绍分别统治南北，将自己夹在了中间。
曹操回师兖州，打算先行恢复，再图他计。
可刚刚平定益州北部的李渊却没打算闲下来。
李渊传令豫州黄忠、九江文聘、丹阳张郃、吴郡孙策，训练兵马，屯兵北境，不用攻打北边的曹操，但必须做好防备。
并委任二哥李湛为扬州牧，负责统筹扬州，与豫州黄忠协同巩固北境防线。
安排好东北边境的防御后，李渊亲自调集荆州、益州大部分骑兵，和少量步兵，汇聚南阳。并以张飞、关羽、赵云为主将，分别训练三支骑兵，以黄叙为步军统帅，以许诸为亲卫统领，整训兵马，备战凉州。
正当李渊、曹操在南方、中原地区忙得不可开交，四处扩展势力的时候，袁绍觉得摄政王也不香了。
汉建安四年（公元199年）一月
刚过完春节，袁绍就迫不及待，让郭图前去逼迫刘协禅让帝位。
刘协被逼无奈，只得告祭祖庙，使张音奏玺绶诏册，禅位于袁绍。
袁绍接受玉玺，即皇帝位。
随即，改建安四年为太平元年，国号为卫，并封三子袁尚为太子，任刘协为山阳公。
袁绍麾下谋士田丰、沮授因多次劝阻，被下令监禁。
袁绍任三子袁尚为太子后，又任长子袁谭为齐王，统领青州；任次子袁熙为燕王，统领幽州。
袁谭心怀怨恨，但仍然表现出服从父亲袁绍，就任青州。
汉建安四年（公元199年）三月
袁谭刚刚就藩不久，就联合袁熙，以清君侧的名义，发动叛乱，调动青州、幽州两州之地的兵马，合击冀州。
袁绍调并州兵马，会合冀州，出兵平叛，一时间河北四州之地战乱一片。
曹操见北方四州，正如荀彧、程昱所料果然大乱，便趁势从徐州琅琊出兵，趁袁谭后背空虚，大肆攻略青州东莱、北海等地。
厉兵秣马正准备北上凉州的李渊，见北地又热闹起来，心中大定，于是：
李渊以关羽为前将军、以张飞为左将军，分别从蜀郡、广汉出兵；
而李渊自己则亲率赵云、黄叙、许诸等部将，以郭嘉、周瑜为军师，拜戏忠为军师祭酒，从汉中出发，开始北伐！